CJ그룹 '삼각합병' 과정서 공정거래법 위반 드러나
CJ그룹 '삼각합병' 과정서 공정거래법 위반 드러나
  • 채동하
  • 승인 2019.12.02 08:52
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[소셜타임스=채동하 기자]

CJ그룹이 지난해 계열사간 '삼각합병(CJ제일제당-KX홀딩스-영우냉동식품)'을 추진하면서 공정거래법을 위반한 것으로 드러났다.

공정거래위원회는 CJ의 손자회사인 구 영우냉동식품(주)가 CJ제일제당 및 KX홀딩스와의 삼각합병 및 후속합병 과정에서 손자회사의 증손회사 외 국내 계열회사 주식 소유 금지 규정을 위반한 행위로 시정명령을 내렸다고 1일 밝혔다.

공정위에 따르면 2018년 CJ제일제당과 KX홀딩스의 공동 자회사 CJ대한통운을 CJ제일제당 단독 자회사로 개편하기 위해 삼각합병을 진행했다. 삼각합병은 합병법인의 주식 대신 모회사의 주식을 피합병법인 주주에게 지급하는 형태다.

지주회사 CJ의 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동 자회사인 CJ대한통운을 단독 자회사로 개편하기 위해 여러 방안 중 삼각합병 방식을 선택해 이행하였다.

자료=공정거래위원회
자료=공정거래위원회

이 과정에서 구 영우냉동식품(이하 ‘피심인’)은 증손회사가 아닌 모회사 CJ제일제당 주식과 CJ대한통운을 비롯한 증손회사 외 7개 계열회사 주식을 소유해 2차례 공정거래법을 위반했다.

손자회사인 피심인은 2018년 2월 15일부터 3월 1일(15일)까지 모회사 CJ제일제당 주식 1,872,138주(11.4%)를 소유하였다.

피심인이 2018년 2월 15일부터 2018년 3월 1일(15일)까지 CJ제일제당 주식 187만2,138주(11.4%)를 소유한 행위는 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것이다.

또 손자회사인 피심인은 2018년 3월 2일부터 4월 26일(56일)까지 증손회사 외 7개 계열회사의 주식을 소유하였다.

중간지주회사인 KX홀딩스가 보유하였던 7개 손자회사 주식을 승계하여 증손회사가 아닌 7개 계열회사 주식을 소유하였다. 7개 계열회사는 CJ대한통운, CJ대한통운에스비, 동석물류, 마산항제4부두운영, CJ대한통운비엔디, 울산항만운영 및 인천남항부두운영 등이다.

피심인의 2018년 3월 2일부터 2018년 4월 26일(56일)까지 증손회사 외 7개 계열회사의 주식을 소유한 행위는 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것이다.

공정거래법(제8조의2 제4항)은 손자회사가 증손회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하지 못하도록 규정하고 있다.

공정위는 “이번 사건은 타법(상법)에서 인정하는 행위일 경우에도 공정거래법 상 지주회사 행위제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치 한 것에 의의가 있다”고 밝혔다.

다만, 조치 수준은 지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생하였으며, 법위반 기간이 상법 상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등의 효과가 발생하지 않은 점 등이 감안되었다.


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